關于新三板轉板終于有了最新進展。滬深交易所日前發(fā)布了有關新三板轉板規(guī)則的征求意見稿。文件明確了精選層掛牌公司向科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板轉板的上市條件、股份限售要求、上市審核安排及上市保薦履職等重要內容。　

　　據(jù)了解，轉板上市不涉及新股發(fā)行。從轉板門檻看，需精選層連續(xù)掛牌一年以上；股本總額不低于人民幣3000萬元；股東人數(shù)不少于1000人；董事會審議通過轉板上市決議公告日前連續(xù)60個交易日股票累計成交量不低于1000萬股；要符合相應上市板的發(fā)行條件和行業(yè)定位。　　

　　前不久，已在美股和港股上市的創(chuàng)新藥企業(yè)百濟神州宣布2021年上半年完成科創(chuàng)板上市。隨著國內創(chuàng)新藥環(huán)境不斷優(yōu)化，初創(chuàng)企業(yè)研發(fā)管線逐步進入收獲期，“科創(chuàng)板+H股”成為以創(chuàng)新藥為主的生物醫(yī)藥企業(yè)IPO的主流趨勢。　　　　

哪些企業(yè)有機會轉板？　　

　　新三板掛牌公司轉板上市的具體實施路徑已基本明確，這將對于進一步打開優(yōu)質中小企業(yè)成長空間、更好發(fā)揮新三板承上啟下功能、完善多層次資本市場互聯(lián)互通機制具有重要意義。對于市場最為關注的轉板上市條件，《轉板上市辦法》給出了答案。　

　　科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板提出的轉板門檻基本上一致：第一，精選層連續(xù)掛牌一年以上，且最近一年內不存在股轉公司規(guī)定的應調出精選層的情形。第二，公司及其控股股東、實際控制人不存在最近3年受到中國證監(jiān)會行政處罰，因涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，或最近12個月受到股轉公司公開譴責等情形。第三，公眾股東持股比例達到轉板公司股份總數(shù)的25%以上；轉板公司股本總額超過人民幣4億元的，公眾股東持股的比例為10%以上。第四，股本總額不低于人民幣3000萬元。第五，股東人數(shù)不少于1000人。第六，董事會審議通過轉板上市相關事宜決議公告日前連續(xù)60個交易日的股票累計成交量不低于1000萬股。從審核時限來看，交易所要在受理之日起2個月內，作出是否同意轉板上市的決定。　

　　從市值標準來看，科創(chuàng)板與創(chuàng)業(yè)板市值門檻最低為10億元。截至11月27日，共19家精選層企業(yè)市值超過10億元。其中，生物醫(yī)藥企業(yè)是亮眼的群體之一。數(shù)據(jù)顯示，39家科創(chuàng)板醫(yī)藥生物上市公司中，4家企業(yè)總市值超500億元，19家企業(yè)總市值在100億元至300億元區(qū)間，其余16家企業(yè)總市值不足100億元。其中，君實生物、康希諾等公司的科創(chuàng)板總市值高于港股總市值。　

　　創(chuàng)新企業(yè)因藥品前期研發(fā)投入大、周期長，在藥品實現(xiàn)銷售前需大量投資，包括新藥的發(fā)現(xiàn)、開發(fā)、臨床前的研究及臨床研究、藥品商業(yè)化等。這些公司發(fā)展前期階段普遍存在虧損且急需資金支持，科創(chuàng)板為這類創(chuàng)新藥研發(fā)公司帶來了希望。　　　

看成長性、比流動性，能力決定實力

　　與港交所主板同行業(yè)公司相比，科創(chuàng)板生物醫(yī)藥公司的成長能力、盈利能力和研發(fā)能力更強，且平均盈利規(guī)模更大。但轉板只是跳板，真正能否借力科創(chuàng)板還要看真實力。　

　　2019年開門的科創(chuàng)板允許未盈利企業(yè)上市，但具有創(chuàng)新屬性的醫(yī)藥生物企業(yè)并不一定實現(xiàn)盈利。數(shù)據(jù)顯示，7家醫(yī)藥生物類上市公司去年凈利潤為虧損。從這個角度講，沒有創(chuàng)新能力，時間長了就會被投資者所拋棄。　

　　事實上，這些軟實力要被資本市場認可并不簡單。新三板里很多人熟悉的柯菲平，一家聚焦心腦血管、消化系統(tǒng)等重大慢病領域的創(chuàng)新企業(yè)，在謀求轉戰(zhàn)科創(chuàng)板時折戟。前不久皓元醫(yī)藥首發(fā)上市也被暫緩審議。分子砌塊和工具化合物一直是研發(fā)原料藥的核心環(huán)節(jié)，這家企業(yè)因專利等問題收到審查部門的問詢。昊海生物科創(chuàng)板上市前也經(jīng)歷了三輪問詢。　

　　研發(fā)支出應該費用化還是資本化？這也是監(jiān)管部門問詢的熱點，費用化則計入研發(fā)費用，將會降低當期利潤、經(jīng)營現(xiàn)金流；如果是資本化，計入開發(fā)支出，研發(fā)就會成為無形資產(chǎn)，研發(fā)費用按年度攤銷時，會減少后期凈利潤。微芯生物2018年研發(fā)投入占營業(yè)收入高達55.85%，也由此引發(fā)了研發(fā)投入的資本化和費用化的問題。上交所詢問就提出了12個不同問題，在符合會計準則的前提下才對微芯生物順利放行。　

　　有專家認為，實質性Ⅲ期臨床試驗可作為資本化開始時點，再就是產(chǎn)品結構單一帶來的盈利風險。科創(chuàng)板落地帶來的行業(yè)影響應該不弱于美國JOBS法案的頒布，目前科創(chuàng)板迅速成為全球范圍內生物醫(yī)藥企業(yè)IPO數(shù)量第二、IPO融資額第三的市場板塊，盈利能力很重要。

■記者 馬飛 編輯 陳雪薇