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阿里減持引發的鏖戰!細數愛康與美年的“愛恨糾葛”

愛康國賓一周連發兩聲明,直指國信證券報告誤導性分析,質疑美年健康高管參與其中擾亂客觀性,該報告實為“推高美年健康二級市場股價”。實際上,愛康國賓與美年健康的糾葛由來已久,早在5年前,愛康國賓私有化時就已發生。 時隔數年后,國內體檢兩大巨頭再起

愛康國賓一周連發兩聲明,直指國信證券報告誤導性分析,質疑美年健康高管參與其中擾亂客觀性,該報告實為“推高美年健康二級市場股價”。實際上,愛康國賓與美年健康的糾葛由來已久,早在5年前,愛康國賓私有化時就已發生。

 

 

時隔數年后,國內體檢兩大巨頭再起糾葛。
周四(11月12日),繼11月10日愛康國賓針對國信證券所發報告發布官方聲明后,事件再次發酵,愛康國賓已向中國證監委實名舉報國信證券下屬兩名證券分析師。
愛康國賓認為,國信證券下屬分析師利用不實信源支持臆測論點,在11月6日(周五)發布的針對美年健康的研究報告中,對愛康國賓的經營狀況和發展進行誤導性分析評論,“并未經證實主觀臆測愛康國賓與美年健康存在資產重組的可能性”,“影響美年健康(SZ.002044)的二級市場股價,并對愛康國賓的正常經營產生了不利影響”。
據悉,愛康國賓已于2019年1月完成私有化,從納斯達克證券交易所退市。
01 愛康國賓發布“嚴正聲明”
作為國內體檢巨頭,具有企業認證的愛康國賓公眾號每天都會更新健康保健相關的科普性文章,11月10日下午,愛康國賓官方公眾號只推送了一篇《愛康國賓針對“GuosenHealthcare“微信公眾號發布的“國信醫藥“不實報告的官方聲明》,并配以紅底圖,寫有“嚴正聲明”字樣。

那么是什么讓愛康國賓發布了這篇“嚴正聲明”呢?
還要從國信證券11月6日發布的這篇《美年健康:大跌事出有因,探尋阿里戰略(重大事件快評)》說起。國信證券認為,阿里減持美年健康的原因可能在于不想參與同業競爭。
天眼查數據顯示,愛康國賓體檢的100%控股母公司的股東中,杭州阿里巴巴創業投資管理有限公司參股比例為1%。
國信證券的這篇報告寫到:
“投資建議:雖然公司并未披露阿里網絡堅持原因,但是根據我們的分析,我們猜測潛在原因可能在于阿里系規避成為控股股東并被迫啟動解決同業競爭問題和注入愛康國賓的過程。”
對此觀點,愛康國賓并不贊同,在“嚴正聲明”中給予了回應:
“針對國信證券的觀點,愛康國賓特別聲明:國信證券分析師在撰寫報告過程中,從未向愛康國賓求證或進行咨詢,且愛康國賓與美年健康之間不存在任何合并或重組意向,該等誤導性陳述會對愛康國賓的正常運營造成不良影響。”
與此同時,愛康國賓也表示已于11月8日向國信證券發出律師函,并明確指出國信證券的報告已構成誤導性陳述,違反《證券法》《發布證券研究報告暫行規定》以及《證券分析師執業行為準則》等相關法律規定:
  • 《證券法》第56條第1款規定,禁止任何單位和個人編造、傳播虛假信息或者誤導性信息,擾亂證券市場。第3款規定,各種傳播媒介傳播證券市場信息必須真實、客觀,禁止誤導。

  • 《發布證券研究報告暫行規定》第3條規定,證券公司、證券投資咨詢機構發布證券研究報告,應當遵守法律、行政法規和本規定,遵循獨立、客觀、公平、審慎原則,有效防范利益沖突,公平對待發布對象,禁止傳播虛假、不實、誤導性信息,禁止從事或者參與內幕交易、操縱證券市場活動;第9條規定,署名的證券分析師應當對證券研究報告的內容和觀點負責,保證信息來源合法合規,研究方法專業審慎,分析結論具有合理依據。

  • 《證券分析師執業行為準則》第7條規定,證券分析師制作發布證券研究報告,應當自覺使用合法合規信息,不得以任何形式使用或泄露國家保密信息、上市公司內幕信息以及未公開重大信息,不得編造并傳播虛假、不實、誤導性信息。證券分析師引用信息和數據來源時,應對引用信息和數據來源進行核實,審慎使用。

02 美年健康董秘被疑推高股價
在愛康國賓發出的律師函中還有一點值得關注:
“確認美年健康副總裁、董事會秘書江維娜女士與貴公司的雇傭歷史是否會對貴公司有關美年健康的研究分析報告的獨立客觀性構成影響,以及江維娜女士是否直接或間接參與上述國信醫藥報告的撰寫工作; 或江維娜女士是否示意或暗示該等證券分析師撰寫以上報告,以及江維娜女士是否違反《證券法》以及相關法規提供相關信息。”
據悉,美年健康董秘江維娜在2015年~2018年間在國信證券擔任證券投資咨詢分析師一職。2020年6月開始擔任美年健康董事會秘書。
愛康國賓對美年健康董秘江維娜的質疑并未止步于此,11月12日,愛康國賓再次只發一條推送,同樣是紅底圖,并配以“實名舉報”字樣:《向中國證監會實名舉報國信證券下屬兩名證券分析師》。
這封“實名舉報”涉及報告的兩位撰寫者。而此次實名舉報,愛康國賓不只提出兩位分析師未核實相關信息來源,違反獨立、客觀等職業原則,傳播誤導性信息,除此之外愛康國賓還指出了其中一位國信證券分析師與江維娜曾聯名發布多篇研究報告。
而對于江維娜的質疑也不止于此,愛康國賓更深一層的懷疑江維娜利用與國信證券分析師的關系,對報告施加了影響,目的則在于“推高美年健康的二級市場股價。”
愛康國賓指出,“根據一般公眾認知,資產注入上市公司等重大事項大部分情況下都將有利于上市公司股價的上漲。”
國信證券也給出了回應:
“針對愛康國賓認為國信證券未與其聯系確認注入計劃等問題,國信證券分析師認為:該研報核心關注點在于討論上市公司的投資價值,并未判斷愛康國賓未來會否注入。”
“江維娜女士自2018年5月因個人原因離職國信證券后,再無直接或間接參與過任何國信證券研報的撰寫和發布工作。江維娜女士入職其它機構期間,從未有與國信證券相關人員超出公告內容的任何私下交流。”
03 阿里減持美年健康 美年健康收證監局警示函
10月30日,美年健康發布三季度報告,歸母凈利潤虧損5.17億元,比上年同期減少232.15%;
11月2日、3日,公司實際控制人俞熔的一致行動人同時也是公司總裁徐可,減持公司股票近1338萬股,套現金額過億。受此影響,11月2日、3日跌幅超過5%,4日、5日更是連挨兩個跌停。
11月4日,美年健康發布公告,收到公司5%以上股東阿里巴巴(中國)網絡技術有限公司的通知,截至2020年11月3日,阿里網絡累計減持公司股份合計5399.3萬股,約8億元人民幣。

而11月6日(周五),國信證券發布研究報告《美年健康:大跌事出有因,探尋阿里戰略(重大事件快評)》,在其中提出““愛康國賓預計同受疫情沖擊,短期內并非資產注入良機”。
就在愛康國賓發布“嚴正聲明”的同一天,江蘇證監會就對美年健康發出警示函,稱其存在兩項違規行為:未及時進行業績預告;大股東非經營性資金占用。
同時還表示,決定對美年健康及實際控制人、董事長俞熔,總裁徐可,時任財務總監尹建春采取出具警示函的行政監管措施,并記入證券期貨市場誠信檔案。
04 7個月拉鋸戰
實際上,愛康國賓與美年健康的“糾葛”由來已久。
五年以前,甚至更早,國內體檢行業市場一直都是美年、慈銘以及愛康國賓三足鼎立的格局,三強中兩強合并,必然帶來三角形的“塌陷”。
2014年12月19日,美年健康完成了對慈銘體檢27.78%股份的收購。
對慈銘,美年健康并沒有止步。自2015年成功上市后,就持續瘋狂擴張,2017年7月,隨著中國證監會的審核通過,慈銘體檢最終成為了美年健康全資子公司。
曾有行業人士向媒體表示,“慈銘確實有它的問題,但作為國內第一家健康體檢機構,無論是市場基礎還是品牌效應都具有明顯優勢,對于其他兩強來說都是相當優勢的資源,拿到了就可以加速成長。”
三足鼎立即將變為“一家獨大”,愛康國賓顯然不能“坐以待斃”。2016年3月10日,愛康國賓發布聲明稱,已正式向商務部提交書面實名舉報,美年大健康產業控股股份有限公司及其實際控制人俞熔涉嫌違反《反壟斷法》。
當然,美年健康的成功并購證明愛康國賓的舉報只是拖延了時間。但美年健康與愛康國賓的“戰爭”還有另一個戰場。
因美國中概股的估值長期低于A股市場,2015年8月,愛康國賓接到公司CEO張黎剛及其附屬實體、方源資本組成的財團的非約束力要約,準備以每股美國存托股(ADS)17.8美元(相當于每股A類普通股35.60美元)的現金私有化愛康國賓。
三個月后,11月29日,美年健康宣布與平安、紅杉、凱輝私募等多家公司組建買家聯盟,計劃以每股美國存托股22美元(相當于每股A類普通股44美元),較之前的報價高出約23.6%。
愛康國賓當然不買賬,張黎剛當時說,“如果一家二星級的賓館去接管一個四星級賓館,不管對消費者還是整個行業來說都是一場災難。”
美年健康的阻擊似乎“堅定不移”。
12月,美年健康的買家聯盟再次提高要約價格,每份美國存托股份23.50美元或每份普通股47.0美元,比之前高出3美元。
愛康國賓也快速展開反阻擊戰。
2016年1月5日,愛康國賓CEO張黎剛 、Time Intelligent、ShanghaiMed、方源資本,阿里巴巴投資有限公司,中國人壽投資控股有限公司,新華保險旗下的投資公司,LTW資本捷豹投資有限公司,安大略省教師退休金計劃委員會和天津君聯赟鵬企業管理咨詢合伙企業(天津聯想投資云鵬合伙企業(有限合伙))簽訂經修訂和重述聯合體協議,組成新財團,但并未提高此前的17.8美元/ADS的私有化報價。
但美年健康似乎并不看好新財團的“戰斗力”,時任美年健康董秘的陳毅龍表示,“美年大健康收購愛康國賓的決心’非常堅定’,如果愛康國賓管理層牽頭的財團提高私有化報價,美年大健康也會進一步提高價格。”
在外界紛紛猜測誰會勝出時,美年健康“戰隊”與愛康國賓張黎剛“戰隊”雙雙宣布退出, 2016年6月,愛康國賓宣布收到云峰基金私有化要約,云鋒基金擬以每份美國存托股份20至25美元或每股普通股40至50美元的價格,收購愛康國賓發行在外的全部A類和C類普通股(包括美國存托股份代表的普通股)。該價格較張黎剛買方團報價溢價約12.36%至40.45%,其報價的上限則恰好與美年健康三次提價后的報價一致。
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隨后,顯示張黎剛方面率先宣布退出,不久后美年健康亦發出公告宣布退出。兩大財團的落幕并不代表著美年健康的私有化即將“板上釘釘”,同月,中國人壽牽頭發起了新方案,提高報價至略高于云鋒基金上周一“20美元/ADS”,繼續參與競購。
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當然,后話是,云鋒基金聯手阿里巴巴集團和博裕資本,以及張黎剛和愛康集團副董事長何伯權組成的買方團于2018年3月26日簽署合并協議以每普通股41.20美元或每美國存托股票(ADS)20.60美元私有化上市公司。該合并協議于2018年8月20日獲得愛康集團股東大會的批準。
此外,還有一點值得關注,隨著阿里參與了愛康國賓的私有化,2019年10月底,阿里系斥資73億元大舉入股美年健康,總持股比例達到14.39%。也就是說,阿里在愛康國賓和美年健康都有布局。
美年健康與愛康國賓接下來如何發展尚未有明確答案。
但宏觀來看,交易所如何解讀現行上市規則?券商如何研判未來的企業安排?大健康板塊在未來資本市場占比和意義未發生怎樣的變化?
11月27日,杭州·2020中國醫藥企業家科學家投資家大會,我們與您共同探討!

 

 

本文來源:E藥經理人 作者:Erin
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