精彩內(nèi)容

今年3月，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，吳敏文及其一致行動(dòng)人耗資9.27億元獲得康躍科技29.90%股權(quán)，成為其實(shí)控人 。半年后的9月9日，康躍科技拋出一份重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司擬作價(jià)14.14億元收購湖北長江星醫(yī)藥股份有限公司(簡稱長江星)52.7535%股權(quán)。日前，康躍科技收到深交所非許可類重組問詢函，要求對長江星業(yè)績真實(shí)性及內(nèi)部控制有效性、交易方案等方面予以完善。

資料顯示，康躍科技主要從事內(nèi)燃機(jī)增壓器的研發(fā)、制造和銷售，近年來，產(chǎn)業(yè)拓展至光伏組件、設(shè)備領(lǐng)域。如果本次重組完成，康躍科技將跨界進(jìn)入醫(yī)藥領(lǐng)域，形成雙主業(yè)運(yùn)營格局。

受多種因素影響，近年來，康躍科技資本運(yùn)作較為頻繁，去年，因收購的標(biāo)的公司業(yè)績未達(dá)標(biāo)，發(fā)生巨額商譽(yù)減值，導(dǎo)致公司經(jīng)營虧損。

長江星或?qū)⒊蔀榭弟S科技經(jīng)營業(yè)績的主要貢獻(xiàn)者。從披露的數(shù)據(jù)看，無論是總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)，還是經(jīng)營業(yè)績，長江星均勝出康躍科技。本次重組設(shè)立了業(yè)績承諾，未來三年，長江星實(shí)現(xiàn)的凈利潤合計(jì)不低于6.10億元。

值得一提的是，長江星有步入資本市場之意。2018年2月，公司曾宣布與天風(fēng)證券簽訂上市輔導(dǎo)協(xié)議。只是，因“規(guī)劃調(diào)整”，今年4月，長江星決定終止本次輔導(dǎo)。　

  

跨界進(jìn)入醫(yī)藥健康領(lǐng)域

  

康躍科技試圖跨界進(jìn)軍醫(yī)藥健康領(lǐng)域。今年9月9日晚，康躍科技披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司擬采取支付現(xiàn)金方式收購長江星52.75%股權(quán)，交易價(jià)格為14.14億元。交易完成后 ，長江星將成為控股子公司。

這是康躍科技易主后的首次資本運(yùn)作 。今年1月6日 ，康躍科技公告，公司控股股東壽光市康躍投資有限公司(簡稱康躍投資)籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓，可能涉及控股權(quán)變更。隨后，康躍投資將所持康躍科技約1.05億股股份(占公司總股本的29.90%)轉(zhuǎn)讓給深圳市盛世豐華企業(yè)管理有限公司(簡稱盛世豐華)，交易價(jià)格約為9.27億元。

今年3月18日，上述交易完成，盛世豐華持股29.90%，成為控股股東。

盛世豐華成立于2019年12月27日，注冊資本4億元，主要從事為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供管理服務(wù)、投資興辦實(shí)業(yè)(具體項(xiàng)目另行申報(bào))、創(chuàng)業(yè)投資、創(chuàng)業(yè)投資咨詢、企業(yè)管理咨詢等。吳敏文、寧新江通過四層股權(quán)設(shè)置實(shí)際控制盛世豐華。

根據(jù)此前公告，2006年9月，吳敏文、寧新江二人創(chuàng)辦盛世景集團(tuán)，分別直接持有27.35%、18.28%股權(quán)。

備受關(guān)注的是，吳敏文、寧新江資歷不凡。1972年10月出生的吳敏文，曾就職于中國人民銀行金融管理司、非銀行金融機(jī)構(gòu)司，從事證券機(jī)構(gòu)監(jiān)管、金融秩序整頓、資本市場建設(shè)工作。1998年至2001年任職于證監(jiān)會基金監(jiān)管部。隨后擔(dān)任世紀(jì)證券黨委書記、總裁。寧新江法律專業(yè)畢業(yè)，擔(dān)任過會計(jì)、檢察員、律師，也在湖南省證券公司投行部任職。

隨著吳敏文、寧新江接盤康躍科技，市場就有預(yù)期，康躍科技會通過推進(jìn)資產(chǎn)重組提升盈利能力。只是，重組來得有點(diǎn)快，且是跨界重組。

康躍科技主要從事內(nèi)燃機(jī)增壓器的研發(fā)、制造和銷售以及光伏組件、光伏設(shè)備的制造等。本次擬收購的標(biāo)的長江星是一家醫(yī)藥企業(yè)。目前，長江星已構(gòu)筑了集中藥飲片生產(chǎn)、空心膠囊生產(chǎn)和醫(yī)藥物流網(wǎng)絡(luò)為一體化的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈布局。

本次交易完成后，康躍科技的主營業(yè)務(wù)將新增涵蓋中藥飲片、醫(yī)用空心膠囊及醫(yī)藥批發(fā)等醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)。

業(yè)內(nèi)人士稱，醫(yī)藥大健康是市場熱點(diǎn)，也是疫情后國家重點(diǎn)支持的產(chǎn)業(yè)。如果康躍科技重組順利完成，且標(biāo)的公司長江星發(fā)展順利，將對二者是一大利好。

14億交易價(jià)款分五期支付

如果康躍科技重組長江星順利完成，那么，公司或?qū)[脫時(shí)下不利局面。

康躍科技成立于2001年12月24日，2014年8月1日在創(chuàng)業(yè)板掛牌上市。受多種因素影響，上市后，公司經(jīng)營業(yè)績并不理想。2014年至2016年，公司實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為0.29億元、0.05億元、0.04億元，連續(xù)三年下降。

為了扭轉(zhuǎn)經(jīng)營不利局面 ，2016年，康躍科技籌劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購河北羿珩科技股份有限公司(簡稱羿珩科技)100%股權(quán)。然而，在業(yè)績承諾期三年如期兌現(xiàn)業(yè)績承諾后，2019年陷入虧損，導(dǎo)致發(fā)生商譽(yù)減值損失、存貨跌價(jià)損失等合計(jì)達(dá)6.03億元。當(dāng)年，康躍科技凈利潤虧損6.70億元。

今年上半年 ，康躍科技實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.69億元 、凈利潤虧損0.07億元，同比分別下降19.47%、116.08%。

收購長江星后，康躍科技的經(jīng)營業(yè)績將會有明顯改善。長江星的經(jīng)營業(yè)績較為穩(wěn)定，2018年至今年一季度，長江星實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入13.22億元、12.16億元、2.40億元，對應(yīng)的歸屬于母公司所有者的凈利潤為1.73億元、2.03億元、3605.94萬元。

交易對方承諾，2020年至2022年，長江星實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于1.80億元、2億元、2.3億元，三年合計(jì)不低于6.10億元。如果本次交易無法在今年實(shí)施完畢，則業(yè)績承諾期限延續(xù)至2023年度，2021年至2023年，實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于2億元、2.3億元、2.5億元，三年合計(jì)不低于6.80億元。

本次重組雖然采用現(xiàn)金支付，但交易價(jià)款支付與業(yè)績掛鉤，分五期支付。具體為，第一期，康躍科技股東大會審議通過本次重組方案后20個(gè)工作日內(nèi)，康躍科技向長江星大股東長江連鎖支付52715萬元， 向股東財(cái)通資本、王冬香分別支付500萬元。向長江連鎖支付的52715萬元主要用于長江連鎖向長江星償還兩筆債務(wù)，債務(wù)清償后，這兩款再借給康躍科技。

第一期支付完成后，交易各方辦理股權(quán)變更手續(xù)，康躍科技收到借款后，康躍科技向長江連鎖支付5億元、向財(cái)通資本、王冬香分別支付2664.79萬元、3238.46萬元。

第三期款項(xiàng)支付為2020年度報(bào)告出具后，標(biāo)的公司業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)，康躍科技向長江連鎖支付1億元。第四期、第五期款項(xiàng)支付，分別為2021年度、2022年度報(bào)告出具后，且承諾凈利潤實(shí)現(xiàn)，分別支付1億元、1.18億元(四舍五入后)。

由此可見，業(yè)績綁定式的價(jià)款支付，能夠最大限度保證上市公司利益，也對標(biāo)的公司原有股東、管理層產(chǎn)生一定的約束。

來源：長江商報(bào)

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