不久前，光正眼科發布公告，公告顯示，由于重大資產重組標的上海光正新視界眼科醫院投資有限公司未完成2019年、2020年業績承諾，業績承諾方需對光正眼科醫院集團股份有限公司進行補償。

作者｜蕭秦 肖湘

來源｜看醫界（ID：vistamed）

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“第一眼看是被告，吃頓飯回來發現成原告了”。9月27日，上市公司光正眼科（證券代碼：002524）連發兩條公告，由于第一則公告將自己的原告身份錯寫成被告，又緊接著發布了一則更正公告，在看到間隔時間不長的兩條公告后，有股民在股吧里這樣調侃道。

這則“烏龍”公告寫的什么？光正眼科要告誰？這背后又發生了什么？“看醫界”帶您一探究竟。

眼科連鎖賣給上市公司，業績不達標被告了

據了解，9月14日，光正眼科發布了一則重大資產重組業績補償進展的公告。公告顯示，由于重大資產重組標的上海光正新視界眼科醫院投資有限公司（以下簡稱“新視界眼科”）未完成2019年、2020年業績承諾，業績承諾方需對光正眼科醫院集團股份有限公司（以下簡稱“光正眼科”）進行補償。

那么，業績承諾方分別是誰？因為業績不達標，又需要補償多少呢？

據公告透露，2018-2020年，光正眼科分兩次收購了新視界眼科100%的股權。

2018年3-4月，光正眼科以支付現金6億元的方式購買上海新視界實業有限公司、林春光、上海聶弘投資咨詢合伙企業（有限合伙）、上海春弘企業管理合伙企業（有限合伙）持有的新視界眼科51%股權，并與新視界眼科全體股東簽訂了業績補償協議。

新視界眼科承諾2018年度、2019年度、2020年度的凈利潤分別不低于1.1億元、1.3億元、1.5億元。

2020年1-2日，光正眼科以支付現金7.41億元的方式再次收購上海新視界實業有限公司持有的新視界眼科49%股權，并再次簽署業績補償協議，新視界眼科承諾2019年度、2020年度凈利潤分別不低于1.3億元、1.5億元。

兩次簽署的業績補償協議均提示，如新視界眼科未完成承諾的凈利潤數，業績承諾方需履行補償義務。

據了解，依據第一次簽訂的協議，2018年度新視界眼科業績完成率為101.19%，2019年完成率為98.90%，而2020年承諾的1.5億元業績，僅完成了5000多萬。

按協議約定，業績承諾方，即上海新視界實業有限公司、林春光、上海聶弘投資咨詢合伙企業（有限合伙）、上海春弘企業管理合伙企業（有限合伙）四方需支付補償款約1.5億元。

而依據第二次簽訂的協議，2019年新視界眼科業績完成率為104.5%，2020年完成率為40.67%。按照協議約定，上海新視界實業有限公司需支付補償款約2.4億。

也就是說，根據兩次約定的協議，以上四方需向光正眼科支付約3.9億的補償款。由于雙方無法就補償事宜達成一致意見，光正眼科公告稱，已將林春光、上海新視界實業有限公司、上海聶弘信息咨詢合伙企業(有限合伙)、上海春弘企業管理合伙企業(有限合伙)四方告上了法庭，而法院也已受理，予以立案。

據官網消息，新視界眼科始創于2004年，總部位于上海。近年來，新視界迅速擴張發展，形成以上海、重慶、西安、合肥、濟南、北京、南昌、成都、呼和浩特等重要省會城市為主的眼科醫療網絡，基本覆蓋了眼科醫療保健的各個細分領域。

三度更名，上市公司開啟并購投資潮

公開資料顯示，光正眼科前身為新疆光正鋼結構工程技術有限責任公司，股票名稱曾為光正鋼構、光正集團，于2010年12月在深交所上市。

由于鋼結構業務低迷，2013年，公司開始了第一次轉型，于當年8月更名為光正集團股份有限公司，并正式展開能源行業相關業務。在收購新視界眼科100%的股權后，2020年9月，公司再次更名，也就是如今的光正眼科。

據了解，近年來，光正眼科不斷剝離舊有業務，同時又頻繁通過收購、參股、出資設立多家眼科醫院，加速聚焦眼科業務。

僅在2021年上半年，光正眼科先是以1550萬元成功收購義烏視光眼科醫院有限公司100%股權；旗下全資子公司又出資人民幣242.4萬元，參股安徽沃瑞眼科醫院，并持股8%。據悉，光正眼科也出資設立了新疆光正眼科醫院、河南光正眼科醫院等子公司。

而在眼科界，光正眼科頗受業界關注的一筆交易，是2020年6月，北京光正眼科收購美爾目眼科51%股權，據了解，目前光正眼科持有北京光正眼科15.5%股份。

根據公開信息及美爾目官網顯示，美爾目眼科1988年成立，創始人葉青（葉子隆）為國內頂級的白內障專家之一，是國內公認的白內障手術“四把快刀”之一。其致力于打造華北領先的大型連鎖醫院集團，以北京市為核心，輻射河北等地區，共建立了8家醫院。

在收購美爾目眼科兩個月后，2020年8月8日，光正集團發布公告稱，新視界眼科創始人林春光辭去光正集團副董事長職務，并從新視界眼科集團卸任。不過，企查查信息顯示，目前林春光持有上市公司2.75%的股份，而截至10月11日收盤，光正眼科股價10.66元，總市值55億元。

業績對賭誰得誰失

據了解，在醫療改革加速推進、政策不斷開放的利好刺激下，近年來，一些主營并非醫療的上市公司開始轉型醫療健康行業，一路買買買。不過，在將醫院納入麾下之前，不少上市公司會與標的醫院簽訂業績對賭協議（或稱業績補償協議），而這，也讓一些被買的醫院陷入了兩難境地。

以上市公司創新醫療（002173）為例，2016年，創新醫療收購了齊齊哈爾建華醫院、海寧康華醫院和江蘇福恬康復醫院100%股權，完成重大資產重組。

當時，三家醫院也與創新醫療簽訂了業績對賭協議，約定三年業績承諾，但因未完成業績對賭協議，建華醫院與創新醫療矛盾激化，2019年，雙方從對賭走向對戰，上演搶奪公章、訴諸武力、司法介入的鬧劇。

公開資料顯示，目前，創新醫療已經取得了醫院的實際控制權，而建華醫院原董事長梁喜才因涉嫌職務侵占，不但失去了自己一手發展起來的醫院控制權，還身陷囹圄面臨著刑事訴訟。

而簽下對賭協議，業績不達標的，還有上市公司濟民醫療(603222.SH)旗下的白水濟民醫院及鄆城新友誼醫院。

據了解，2016年到2018年，濟民醫療收購白水濟民醫院60%股權及鄆城新友誼醫院有限公司51%股權。在約定了業績預期后的幾年時間里，醫院沒能達成目標，濟民醫療相繼要求兩家醫院的原股東回購醫院股權。

有業內人士向“看醫界”介紹，業績承諾在資本市場的并購中是較為常見的現象，上市公司并購更是如此。根據中國證監會2008年出臺《上市公司重大資產重組管理辦法》，就明確規定上市公司收購資產，應提供擬購買資產的盈利預測報告，并與交易對方簽訂業績補償協議。

也就是說，醫院要想“嫁入”上市公司，對賭協議是必須簽訂的。

一位醫改學者向“看醫界”表示，無論醫療界還是資本市場，遵守契約精神是市場經濟最基本的原則。但一系列高業績承諾及違約案例的出現，也非常值得醫療界和投資界深思。

“一些投資者資動輒要求醫院承諾業績快速翻倍，一些醫院的股東急切想嫁入上市公司，被當前業績沖昏了頭腦，盲目地簽署了業績高增長承諾的對賭協議，不僅后期很容易引發糾紛，而且違背了醫療投資的基本規律，不排除迫使醫院運營管理者被迫放棄尊重醫療本質，一旦出現損害患者利益的情況，醫院管理者和投資者、甚至整個民營醫療生態都將受損。”（本文為《看醫界》發布，轉載須經授權，并在文章開頭注明作者和來源。）